Module 6 · Findings, Deal Impact & Structuring
Tikslas: suprasti kaip pateikti DD radinių ataskaitas, kiekybinti rizikas, derėtis dėl mokestinių nuostatų SPA sutartyje ir kada naudoti W&I draudimą.
📱 Naudokite NotebookLM telefone
AI santrauka · chat su klausimais · audio podcast · asmeninis notebook
Skenuoti
Kaip naudoti? Kodėl verta?
Spauskite „Copy YouTube links" ir atidarykite NotebookLM. Pridėkite pavyzdinę SPA mokestinių nuostatų dalį (tax covenant) kaip šaltinį praktiniam klausinėjimui.
Klausimai NotebookLM:
- „How do I decide whether a tax risk should be reflected as a price adjustment or a specific indemnity?"
- „What are the key limitations of W&I insurance for tax risks?"
- „What are the main tax differences between an asset deal and a share deal?"
- Telefono kamera nuskenuokite QR kodą
- Spauskite „Copy YouTube links"
- Atidarykite NotebookLM → sukurkite notebook → pridėkite šaltinius
- Palaukite ~30 sek. ir pradėkite klausinėti
Recommended videos
Pagrindiniai konceptai
- Ataskaitos struktūra: vykdomoji santrauka (key findings, deal recommendation) → apimtis ir metodologija → radiniai pagal mokesčių tipą → priedai (detalūs skaičiavimai). Kiekvienas radinys: aprašymas → rizikos kiekybinimas (base/upside/downside) → tikimybė → rekomendacija.
- Reikšmingumo slenkstis (materiality): paprastai nustatomas kaip % sandorio vertės (pvz. 0,5–1%). Radiniai žemiau slenksčio — informaciniame skyriuje; virš — reikalauja apsaugos mechanizmų.
- Rizikos kiekybinimas: bazinis atvejis × tikimybė = tikėtina ekspozicija. Optimistinis / pesimistinis scenarijai rodo galimą diapazoną. Tikimybė nustatoma pagal teisės analizę, analogiškus atvejus, mokesčių institucijų praktiką.
- Deal mechanizmai mokestinėms rizikoms:
- Kainos koregavimas (price reduction): tiesiogiai sumažinama kaina — paprasčiausias, bet pardavėjas dažnai nepriima
- Escrow: dalis kainos sulaikoma tam tikram laikotarpiui — apsaugo pirkėją, bet ribota suma
- Specifinė kompensacija (specific indemnity): pardavėjas atlygina konkrečią riziką euro už euro — stipriausia apsauga, derybinis klausimas
- Bendroji mokestinė garantija (general tax covenant/warranty): aprėpia visus ankstesnius mokestinius įsipareigojimus
- W&I (Warranty & Indemnity) draudimas: draudžia nuo nežinomų garantijų pažeidimų. Mokesčiams — paprastai apima tik netikėtas, nežinomas rizikas (žinomos/atskleistos DD metu nedraudžiamos). Privalumas: pardavėjas išlaisvina kapitalą, pirkėjas gauna finansiškai pajėgų draudiką.
- Turtinis vs. akcijų sandoris (asset vs. share deal):
- Akcijų sandoris (share deal): pirkėjas paveldi visas istorines mokestines prievoles — didesnis DD poreikis, bet galima panaudoti mokestinius nuostolius; pardavėjas — kapitalo prieaugis (gali būti lengvata)
- Turtinis sandoris (asset deal): pirkėjas gauna turtą su nauja mokestine baze (step-up) — mažesnė mokestinė praeities rizika, bet PVM, žyminiai mokesčiai, darbo teisė
Savikontrolės klausimai
1. DD identifikuoja €500k TP ekspoziciją (40% tikimybė) ir €200k PVM ekspoziciją (70% tikimybė). Kaip pateikti ataskaitoje ir kokius deal mechanizmus rekomenduoti?
Ataskaitoje:
TP ekspozicija: tikėtina suma = €500k × 40% = €200k (bazinis scenarijus). Reikšminga — virš materialumo slenksčio (jei sandoris ~€20M → materiality €100-200k).
PVM ekspozicija: tikėtina suma = €200k × 70% = €140k. Taip pat virš slenksčio.
Rekomendacijos:
TP ekspozicija: tikėtina suma = €500k × 40% = €200k (bazinis scenarijus). Reikšminga — virš materialumo slenksčio (jei sandoris ~€20M → materiality €100-200k).
PVM ekspozicija: tikėtina suma = €200k × 70% = €140k. Taip pat virš slenksčio.
Rekomendacijos:
- TP (40%): specifinė kompensacija arba escrow — tikimybė per maža kainos koregavimui, bet per didelė ignoruoti. Escrow €500k iki senaties pabaigos.
- PVM (70%): kainos koregavimas €140k arba specifinė kompensacija. 70% tikimybė yra aukšta — pirkėjas turėtų reikalauti apsaugos.
- Bendra rekomendacija: derybose pradėti nuo kainos koregavimo bendra €340k suma (tikėtinos ekspozicijos); jei pardavėjas atsisako — specifinės kompensacijos su caps.
2. Klientas nori naudoti W&I draudimą vietoj pardavėjo mokestinės kompensacijos. Kokie pagrindiniai W&I apribojimai mokesčių rizikoms?
W&I pagrindiniai apribojimai mokesčiams:
- Žinomos rizikos nedraudžiamos: visos DD metu identifikuotos ir atskleidžiamos rizikos paprastai patenka į „known risks exclusion" — draudimas neapima to, ką pirkėjas jau žino
- Specifiniai mokesčių išskyrimai: TP rizikos, offshore struktūros, mokesčių planavimo schemos paprastai reikalauja papildomo underwriting arba visai nedraudžiamos
- Retencija (excess/deductible): pirkėjas prisiima pirmuosius X% nuostolių (paprastai 0,5-1% sandorio vertės)
- Caps: draudimo suma paprastai ribojama iki 10-30% sandorio vertės
- Laiko apribojimai: mokesčiams — paprastai 7 metai (vs. 2-3 metai bendrosioms garantijoms)
3. Tikslinė įmonė turi didelių mokestinių nuostolių. Sandoris struktūruojamas kaip akcijų pirkimas. Kokie mokestiniai pranašumai ir rizikos lyginant su turtine struktūra?
Akcijų sandoris — pranašumai:
- Mokestiniai nuostoliai lieka įmonėje — pirkėjas potencialiai gali juos panaudoti (su change of control apribojimų patikrinimui)
- Jokio turto step-up → nėra PVM turtiniame sandoryje
- Pardavėjui: kapitalo prieaugio lengvata (jei taikoma) gali sumažinti mokestinę naštą
- Pirkėjas paveldi visas istorines mokestines prievoles — todėl būtinas išsamus DD
- Nuostolių panaudojimas gali būti apribotas post-acquisition
- Nėra step-up į rinkos vertę → nusidėvėjimo bazė žemesnė → mažesnė mokestinė nauda iš turto