Module 4 · Transfer Pricing in M&A
Tikslas: suprasti kaip peržiūrėti TP dokumentaciją DD metu, identifikuoti susijusių šalių sandorių rizikas ir kiekybiškai įvertinti TP ekspozicijas kaip sandorio rizikos dalį.
📱 Naudokite NotebookLM telefone
AI santrauka · chat su klausimais · audio podcast · asmeninis notebook
Skenuoti
Kaip naudoti? Kodėl verta?
Spauskite „Copy YouTube links" ir atidarykite NotebookLM. Pridėkite ir OECD TP gairių santrauką (PDF) kaip šaltinį — tai suteikia gerą teorinę bazę klausinėjimui.
Klausimai NotebookLM:
- „What transfer pricing risks should I look for when reviewing a target with significant intercompany royalties?"
- „How do I assess whether an intercompany loan is at arm's length?"
- „What happens to existing TP arrangements after an acquisition?"
- Telefono kamera nuskenuokite QR kodą
- Spauskite „Copy YouTube links"
- Atidarykite NotebookLM → sukurkite notebook → pridėkite šaltinius
- Palaukite ~30 sek. ir pradėkite klausinėti
Recommended videos
Pagrindiniai konceptai
- TP dokumentacijos peržiūra: Master file (grupės lygiu), Local file (tikslinės įmonės lygiu), CbCR (jei grupės konsoliduotos pajamos >€750M). Tikrinti: ar dokumentacija aktuali (ne senesnė nei 1-2 metai), ar aprėpia visus svarbius sandorius, ar metodika pagrįsta.
- Susijusių šalių sandorių identifikavimas: pirkimai/pardavimai, paslaugų teikimas, IP licencijavimas, finansavimas (paskolos, garantijos), valdymo paslaugos, cost sharing susitarimai. Visi turi būti arm's length.
- TP metodai (OECD):
- CUP (Comparable Uncontrolled Price) — tiesioginis kainų palyginimas
- Cost Plus — savikaina + atitinkama marža
- Resale Price — galutinė kaina minus marža
- TNMM (Transactional Net Margin Method) — grynoji marža lyginant su panašiomis įmonėmis
- Profit Split — pelno paskirstymas pagal vertės kūrimą
- Dažniausios TP rizikos DD metu:
- Royalties be substancijos IP jurisdikcijoje (post-BEPS rizika)
- Valdymo mokesčiai neproporcingi gaunamai naudai
- Paskolų palūkanos nepagrįstos lyginamąja analize
- Tarpgrupiniai pardavimai žemiau rinkos kainos
- Pasenusi dokumentacija, neaprėpianti naujų sandorių
- Po sandorio TP pasekmės: pirkėjas gali pakeisti verslo modelį (centralizuoti pirkimus, pertvarkyti IP) — tai gali sutrikdyti esamas TP struktūras ir reikalauti naujų funkcinių analizių. Sandorio struktūra veikia, kas laikomas „vietinis" ir kas „tarpgrupinis".
Savikontrolės klausimai
1. Tikslinė įmonė moka 5% autorinį atlyginimą IP turėtojai patronuojančioje Nyderlanduose. Kokią analizę atliktumėte DD metu?
Analizės žingsniai:
- Identifikuoti IP pobūdį — patentai, prekių ženklai, know-how? Kas sukūrė?
- Ar Nyderlandų subjektas turi DEMPE funkcijų (Development, Enhancement, Maintenance, Protection, Exploitation) — jei ne, BEPS 8-10 gali neigti royalty mokėjimą
- Lyginamoji analizė: ar 5% atitinka nepriklausomų šalių sandorius panašiame sektoriuje? (CUP arba TNMM)
- Patikrinti ar Nyderlanduose taikomas IP Box režimas — potencialiai rodo agresyvų planavimą
- Ar yra APA (Advance Pricing Agreement) ar mokesčių patikrinimas šiam sandoriui?
- Kiekybinti riziką: jei sandoris ginčijamas — kiek papildomai mokesčių + baudų + delspinigių?
2. Tikslinės įmonės TP dokumentacija yra 3 metų senumo ir neaprėpia naujo reikšmingo tarpgrupinio sandorio. Kokia rizika ir kaip ją kiekybinti?
Rizika: pasenusi dokumentacija nereiškia, kad sandoris nebuvo arm's length — bet be dokumentacijos įrodymų našta gula ant mokesčių mokėtojo. Mokesčių institucija gali taikyti savo kainos nustatymą ir taikyti baudas.
Kiekybinimas:
Kiekybinimas:
- Sandorio vertė per netikrinamus metus × galimas TP koregavimas (pvz. 10-20% nuo sandorio) = bazinė ekspozicija
- Pridėti PMĮ tarifą × ekspozicija = mokestinė rizika
- Pridėti baudas (Lietuvoje iki 50% nesumokėto mokesčio) ir delspinigius
- Pritaikyti tikimybę (pvz. 30-40% jei sandoris iš esmės komerciškai pagrįstas)
3. Po sandorio pirkėjas planuoja centralizuoti tikslinės įmonės pirkimus per naują grupės pirkimų centrą. Kaip tai veikia esamas TP struktūras?
Pirkimų centralizavimas reiškia verslo restruktūrizavimą (business restructuring) pagal OECD gaires.
Poveikis esamoms TP struktūroms:
Poveikis esamoms TP struktūroms:
- Tikslinė įmonė praranda pirkimų funkciją → jos funkcinė charakteristika keičiasi (pvz. iš „full risk distributor" į „limited risk distributor") → mažesnė arm's length marža
- Reikia atlikti naują funkcinę analizę ir atnaujinti TP dokumentaciją
- Galimas „exit charge" — atlygis už funkcijų, rizikų ar turto perdavimą (pvz. pelno potencialas)
- OECD Chapter IX: verslo restruktūrizavimas turi būti atlyginamas rinkos sąlygomis