Module 1 · Tax DD Overview & Process
Tikslas: suprasti kas yra mokesčių due diligence, kaip ji skiriasi nuo finansinės/teisinės DD, buy-side vs sell-side perspektyvos ir kaip atrodo tipinis DD proceso eigos planas.
📱 Naudokite NotebookLM telefone
AI santrauka · chat su klausimais · audio podcast · asmeninis notebook
Skenuoti
Kaip naudoti? Kodėl verta?
Spauskite „Copy YouTube links", atidarykite NotebookLM ir sukurkite naują notebook. Prie video šaltinių galite pridėti ir PDF — DD ataskaitos šabloną, informacijos užklausos sąrašą ar kliento medžiagą.
Klausimai NotebookLM:
- „What is the typical scope of a buy-side tax due diligence engagement?"
- „What information should be included in the first information request to a target company?"
- „How does a red flag report differ from a full tax DD report?"
- Telefono kamera nuskenuokite QR kodą
- Spauskite „Copy YouTube links"
- Atidarykite NotebookLM → sukurkite notebook → pridėkite YouTube šaltinius
- Palaukite ~30 sek. ir pradėkite klausinėti
Recommended videos
Pagrindiniai konceptai
- Kas yra Tax DD: sistemingas tikslinio subjekto mokestinės pozicijos peržiūrėjimas siekiant identifikuoti rizikas, įsipareigojimus ir galimybes, kurios veikia sandorio kainą ar struktūrą.
- Buy-side vs. sell-side:
- Buy-side: pirkėjo užsakyta — tikslas rasti rizikas, apsaugoti pirkėją, pagrįsti kainą
- Sell-side (vendor DD): pardavėjo užsakyta — tikslas iš anksto identifikuoti problemas, pagreitinti procesą, padidinti pasitikėjimą pirkėjų tarpe
- Apimtis (scope): tiesiogiai mokesčiai (PMĮ, GPM, transferinės kainos), netiesioginiai mokesčiai (PVM, muito mokesčiai), darbo mokesčiai (sodra, GPM nuo atlyginimų), vietos mokesčiai. Apimtis nustatoma scope letter.
- Proceso eiga:
- Scope letter ir informacijos užklausa (information request list)
- Duomenų kambario (data room) peržiūra
- Vadovybės klausimai (management Q&A)
- Ataskaitos rengimas (red flag arba full report)
- SPA mokesčių nuostatų derinimas (tax covenant, indemnities)
- Red flag vs. full report: red flag — greitai, koncentruojasi į svarbiausias rizikas (dažnai iki LOI); full report — detalus, kiekybiškai įvertintos ekspozicijos, naudojamas SPA derybose.
- Laikotarpis: paprastai tikrinami paskutiniai 5-7 mokestiniai metai (senaties terminas + vienas papildomas). Senatis Lietuvoje — 5 metai.
Papildomi šaltiniai
OECD BEPS: tarptautiniai mokesčių standartai M&A kontekste
KPMG M&A Tax: praktiniai M&A mokesčių įžvalgos
Savikontrolės klausimai
1. Klientas įsigyja gamybos įmonę. Kokias mokesčių sritis įtrauktumėte į DD apimtį? Kokią informaciją prašytumėte pirmoje informacijos užklausoje?
Apimtis: PMĮ atitiktis ir istorija (5-7 m.), GPM nuo darbo užmokesčio ir socialinis draudimas, PVM/muito mokesčiai, transferinės kainos (jei tarptautinė grupė), aplinkos mokesčiai (gamybai aktualūs), nekilnojamo turto mokestis, vietiniai mokesčiai.
Pirmoji informacijos užklausa:
Pirmoji informacijos užklausa:
- Paskutinių 5-7 metų mokesčių deklaracijos (PMĮ, PVM, GPM)
- Mokesčių patikrinimų ir auditų istorija, korespondenacija su VMI
- Einamųjų ir atidėtųjų mokesčių skaičiavimai
- Susijusių šalių sandorių sąrašas ir TP dokumentacija
- Mokestinių nuostolių balansas ir naudojimo istorija
- Visos mokestinės ginčų bylos ar žinomi ginčytini klausimai
2. Kuo skiriasi „red flag" DD ataskaita nuo „full" ataskaitos? Kada rekomenduotumėte kiekvieną?
Red flag ataskaita: greita (1-2 savaitės), koncentruota į aukščiausios rizikos sritis, nenurodo kiekybinio įvertinimo kiekvienai pozicijai, naudojama sprendimui dėl tolimesnio proceso.
Rekomenduojama: iki LOI, kai reikia greitai nuspręsti ar verta tęsti; kai DD biudžetas ribotas; kai pardavėjas riboja prieigą iki LOI.
Full ataskaita: detali, kiekybiškai įvertintos ekspozicijos (bazinis, optimistinis, pesimistinis scenarijus), visų rūšių mokesčiai, naudojama SPA derybose ir kainai pagrįsti.
Rekomenduojama: po LOI, prieš SPA pasirašymą, kai reikia pagrįsti kainos koregavimą arba derėtis dėl indemnities.
Rekomenduojama: iki LOI, kai reikia greitai nuspręsti ar verta tęsti; kai DD biudžetas ribotas; kai pardavėjas riboja prieigą iki LOI.
Full ataskaita: detali, kiekybiškai įvertintos ekspozicijos (bazinis, optimistinis, pesimistinis scenarijus), visų rūšių mokesčiai, naudojama SPA derybose ir kainai pagrįsti.
Rekomenduojama: po LOI, prieš SPA pasirašymą, kai reikia pagrįsti kainos koregavimą arba derėtis dėl indemnities.
3. Pardavėjo advokatas prašo apriboti DD apimtį tik paskutiniais 3 metais. Kokie argumentai už ir prieš?
Argumentai už (3 metai): spartesnis procesas, mažiau darbo krūvio pardavėjui, senesnių metų dokumentai gali būti neprieinami, praktiškai dauguma rizikų bus matyti iš 3 metų duomenų.
Argumentai prieš:
Argumentai prieš:
- Lietuvos senaties terminas — 5 metai (7 metai apgaulės atveju) — 3 metų peržiūra palieka 2+ metus nepatikrintų
- Sudėtingesnės rizikos (TP, PE) gali būti susijusios su sandoriais, pradėtais prieš 3-5 metus
- Mokestiniai nuostoliai gali siekti 10+ metų į praeitį
- Pirkėjas turėtų reikalauti bent 5 metų arba kompensuoti riziką per SPA indemnity